Checkliste zur Umsetzung der Unternehmensnachfolge

In Deutschland steht jedes Jahr bei fast 80.000 Unternehmen eine Nachfolgeregelung an, die mehr oder weniger gut umgesetzt wird. In nicht wenigen Fällen werden auch gut gehende Unternehmen aufgelöst, weil die Unternehmensnachfolge nicht rechtzeitig genug eingeleitet wurde. Die Regelung der Unternehmensnachfolge ist zwar auch eines der qualitativen Faktoren im Rating-Prozess und wird dort gemeinsam mit dem Risikomanagement bewertet, und sollte daher mehr Aufmerksamkeit finden. Gleichzeitig bietet die Unternehmensnachfolge aber auch Chancen für den Unternehmensgründer! Die Übernahme eines etablierten Unternehmens birgt niedrigere Risiken als der Aufbau eines neuen Unternehmens innerhalb der ersten fünf Jahre. Da Deutschland mit dem Problem rückläufigen Zahlen von Unternehmensgründungen konfrontiert wird, ist eine intensive und frühzeitige Beschäftigung mit der Nachfolge-Thematik sinnvoll. Für alle Beteiligten bei einem solchen Prozess ist es ein langfristiges Projekt, dass rechtzeitig im Lebenszyklus eines Unternehmens begonnen werden muss.

Die Durchführung eines Projektes für eine Unternehmensnachfolge bedarf allerdings einer sorgfältigen Vorbereitung, damit das Unternehmen bei dem Prozess keinen Schaden nimmt, bzw. der Wert des Unternehmens sinkt. Die grundsätzlichen Möglichkeiten für eine Unternehmensnachfolge sind:

• Familienmitglieder des Inhabers oder Verwandte führen das Geschäft weiter und übernehmen die Anteile
• Mitarbeiter aus dem Unternehmen übernehmen das Unternehmen im Rahmen eines MBO, i.d.R. unter Hinzuziehung von Fördermitteln und Landes-Bürgschaften zur Absicherung der Zahlung
• Verkauf des Unternehmens an einen Dritten, der als Unternehmer das übernommene Unternehmen weiterführen will Verkauf an eine Beteiligungsgesellschaft, die das Unternehmen aus Aspekten der möglichen Renditen oder eines späteren Exits erwerben
• Verkauf an einen strategischen Partner Wettbewerber, Kunde, Lieferant), der entweder an der Technologie, dem Kundenstamm oder den Vertriebswegen interessiert ist. Eine Zusammenlegung von Produktionsstätten, Vertrieb o.ä. sind häufig die Folge

Zur Prüfung, welche Möglichkeit die realistisch umsetzbare bzw. vorteilhaft ist, sind verschiedene Analysen notwendig. Ein Nachfolgeprojekt läuft i.d.R. in drei Phasen ab.

Phase 1: Vorbereitungsphase

Die Vorarbeiten in Phase 1 erfolgen überwiegend in Form von Analysen der vorhandenen Unterlagen, wie z.B. Jahresabschlüsse, Marktanalysen, Produktübersichten. Je nach Umfang der vorliegenden Unterlagen werden zusätzliche Analysen durch externe Berater erforderlich. Ein Gespräch mit dem Wirtschaftsprüfer/Steuerberater ist ebenfalls sinnvoll. Als Ergebnis dieser ersten Phase wird ein Prospekt/Gutachten erstellt, der/das für den Erwerber das Unternehmen, den Markt und den Wettbewerb beschreibt. Zum Ende der ersten Phase wird eine Empfehlung über die für das individuelle Unternehmen beste Form für die Nachfolge abgegeben.

Typischerweise sind bei einem bislang inhabergeführten Unternehmen organisatorische und strukturelle Änderungen erforderlich. Auch zu diesen Erfordernissen werden zum Ende von Phase 1 Empfehlungen abgegeben und mit dem Gesellschafter abgestimmt. Die für einen Verkauf erforderliche Unternehmensbewertung kann durch den Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft erfolgen. Die Frage der Kaufpreis-Ermittlung hat gerade bei Nachfolgeregelungen besondere Bedeutung, da hierbei die Übergangsphase vom "alten" auf den neuen Inhaber richtig gestaltet werden muss. Da die häufig zu beobachtende Finanzierungs-Zurückhaltung der Hausbanken erschwerdend hinzu kommt, ist es in vielen Fällen sinnvoll auf earn-out Modelle zu setzen. Neben einer i.d.R. eher niedrigen Anzahlung kann der eigentliche Kaufpreis über einen vorab festgelegten Umsatzanteil an der weiteren Geschäftsentwicklung abgegolten werden. Der Umsatzbezug ist dabei sinnvoller als eine Ergebnisabhängigkeit, da so die Diskussion über Investitionen und Mittelverwendung ausgklammert werden kann. Um auch den bisherigen Inhaber zu motivieren, die Übernahme und Überleitung aktiv und kondtruktiv zu unterstützen, kann man z.B. die Höhe der Umsatzbeteiligung von einem im Übergangszeitrsaum realisierten Wachstum abhängig machen. Es gibt dabei eine ganze Reihe von Ausgestaltungsmöglichkeiten, die auf die Situation des Unternehmens und der Personen zugeschnitten werden muss. Aus diesem Grund hat die Begleitung einer Nachfolgeregelung i.d.R. einen viel ausgeprägteren Beratungscharakter als ein "normaler" Unternehmensverkauf.

Phase 2: Umsetzungsphase

Nach einer Einigung über den „richtigen“ Weg für die Unternehmensnachfolge beginnt die Umsetzungsphase. Hierzu gehört die Umsetzung der intern erforderlichen Strukturänderungen. Je nach ausgewählter Form wird der richtige Partner ausgesucht und angesprochen. Im Falle eines Management Buy Out (MBO) ist eine detaillierte Strukturierung der Transaktion erforderlich. In Abhängigkeit von der finanziellen Situation des oder der Übernahmekandidaten ist die Identifikation von Beteiligungskapitalprogrammen bzw. von öffentlichen Fördermitteln notwendig. Es bietet sich ebenfalls an, das Risiko der übernehmenden Manager durch Bürgschaften abzusichern.

Wenn die Partner identifiziert sind und im Falle von Beteiligungsunternehmen oder strategischen Partnern eine erste Ansprache erfolgt ist, beginnt die Phase der Due Diligence und der Vertragsverhandlungen, die von den Beratern strukturiert und begleitet werden können. I.d.R. ist hierfür ein Rechtsanwalt hin zu zu ziehen, der das Vertrauen von Verkäufer und Käufer besitzt. Die Phase 2 endet mit dem Abschluss des Beteiligungsvertrages.

Phase 3: Überleitungsphase

Nach Abschluss der Vertragsverhandlungen erfolgt die Überleitungsphase, die sicherstellen soll, dass der Übergang von dem bisherigen auf den neuen Eigentümer möglichst reibungslos erfolgt. Bei einem MBO ist meistens eine Neuaufstellung der Organisation und ein Coaching der übernehmenden Manager sinnvoll. Bei einem strategischen Partner ist die Zusammenarbeit der Gesellschaften zu regeln, damit sich die gewünschten Synergien umsetzen lassen. Gerade für den abgebenden Unternehmer ist die Überleitungsphase durch emotionale Einflussfaktoren geprägt, die rein rationale Bewertungen überstrahlen können.

Abschließende Bemerkungen

Eine derzeit für eine schnellere und konsequente Umsetzung hinderliche Tatsache ist die zu beobachtende Tabuisierung des Themas Nachfolge. Nur wenige Unternehmer gehen diese Aufgabe rechtzeitig und mit Nachdruck an. Dabei sollte man sich bewusst machen, dass der gesamte Prozess durchaus bis zu einem Jahr Vorlauf braucht. Eine andere Restriktion ist die vorhandene Zurückhaltung bei der Einschaltung von externen Beratern. In den meisten Fällen werden die eigenen Steuerberater und der Rechtsanwalt hinzu gezogen, auch wenn diese häufig nur einen Teil des oben beschriebenen Prozesses selber bearbeiten können. Spezialisierte M&A-Berater und Experten in der Projekt- und Prozessgestaltung könnten dabei wesentliche Beiträge leisten. Die sich stellende Frage ist, wie die gegenseitige Bereitschaft von Seiten der Käufer und Verkäufer gefördert werden, damit auch der volkswirtschaftliche Vorteil aus der Übernahme von bestehenden Unternehmen gefördert werden?